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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Papel do conselho de administração
A disseminação do conceito de governança corporativa foi intensa ao longo das duas últimas décadas no país. No entanto, o momento atual demanda reflexão em face dos inúmeros e expressivos escândalos corporativos, os quais refletem um ambiente normótico no Brasil, patológico sob o ponto de vista de sociedade e que, em algum momento da nossa história, foi convencionado como aceitável. O conselho de administração é o principal órgão de governança de uma empresa e precisa cumprir seu fundamental papel de guardião das boas práticas e do cumprimento das leis. Observamos grande atenção dispensada pelos conselhos às áreas de estratégia, resultados financeiros e controles, e relativa pouca atenção dada à cultura organizacional e ao perfil, propósito e remuneração de seus administradores (conselheiros de administração e diretores). Este artigo visa propor a adoção, no âmbito do conselho de administração e de seus comitês, das melhores práticas para construir e consolidar uma cultura sólida de governança e gestão, tomada de decisão consciente, escolhas responsáveis para alcançar resultados de forma ética e sustentável. * Este documento reflete a opinião da Comissão de Pessoas do IBGC, e não necessariamente a do instituto.
CULTURA ORGANIZACIONAL Empresas que trabalham com clareza o seu propósito, em um processo contínuo de construção com as suas partes interessadas e a sociedade em geral, possuem profissionais mais comprometidos com seus valores, que tendem a promover maior engajamento das equipes e gerar ambiente de trabalho mais saudável. Esta prática permite desenvolver uma cultura ética que prioriza o propósito acima de resultados imediatistas e muitas vezes conquistados a qualquer custo. O valor que cada um atribui ao propósito é pessoal e influenciado por diferentes aspectos, tais como reconhecimento, pertencimento, capacidade de realização e subjetividades. Recente pesquisa do periódico americano Journal of Vocational Behavior mostra que entender que as tarefas realizadas geram benefícios a outras pessoas, incluindo os colegas de trabalho, faz com que os profissionais considerem o trabalho mais prazeroso e vejam significado no que realizam. Os administradores precisam cuidar da cultura organizacional1 , disseminar os princípios, propósitos e valores da empresa. A cultura organizacional pode ser comparada ao coração de uma empresa, sendo desejável que todos que façam parte desta a compreendam, pois assim conseguirão entender as forças atuantes e ter melhor autoconhecimento. Quando administradores e líderes se autoconhecem, conseguem atuar como parceiros e facilitadores do trabalho de suas equipes, o que por sua vez fortalece a motivação profissional. O autoconhecimento pode ser fomentado, através da criação de espaços propícios a diálogos de seus administradores, gestores e colaboradores.
PERFIL, PROPÓSITO E REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Os administradores possuem influência significativa na cultura organizacional e precisam ser muito bem escolhidos. É fundamental conhecê-los em sua totalidade. Ver E. Schein, Cultura Organizacional e Liderança, 2009. Funcionários e prestadores de serviços em caráter permanente. Os conselheiros são escolhidos pelos sócios das das organizações. É boa prática que o diretor presidente seja escolhido pelo conselho de administração, e a diretoria, pelo diretor-presidente. No entanto, acordos de acionistas ou decisão do acionista controlador podem implicar orientação distinta. * Este documento reflete a opinião da Comissão de Pessoas do IBGC, e não necessariamente a do instituto. Quem são suas necessidades e valores que norteiam a sua tomada de decisão, e analisar se estão alinhados com a cultura da organização. Enaltecemos aqui a importância da atuação dos comitês de pessoas junto ao conselho de administração, cuja missão maior é zelar é que o processo de escolha dos novos administradores incorpore nos seus critérios de votação e escolha dos candidatos, além das qualificações técnicas e demais requisitos legais, considerações sobre o alinhamento dos candidatos com os valores da organização e o exercício da ética na tomada de decisão, visando sobretudo, a liderança pelo exemplo. A estrutura da remuneração é importante instrumento de direcionamento do comportamento e precisa ser coerente com os propósitos da organização, assegurar que resultados sejam alcançados de forma ética e sustentável, evitar incentivos perversos, conflito de interesses e zelar pela perenidade das empresas. É importante que seja estabelecido novo paradigma de liderança, que privilegie uma mudança no foco do “eu” para o “nós” esta é uma necessidade atual. Segundo o IBGC , ter uma política de remuneração bem estruturada, para os principais executivos de uma empresa, pode ser um importante instrumento para a competitividade e a sustentabilidade empresarial. Contudo, é necessário que o comitê de pessoas assegure o alinhamento desta com a estratégia global de negócios da empresa. Organizações modernas buscam, na política de remuneração dos seus administradores, os meios para promover a convergência dos esforços corporativos em prol de objetivos comuns, considerando também, para tanto, a gestão dos elementos de reconhecimento e recompensa, de caráter não monetário, tais como a imagem da empresa, o ambiente de trabalho, as ações de reconhecimento, as oportunidades de treinamento, desenvolvimento e crescimento profissional na carreira. Segundo Hanashiro , uma concepção ampla de recompensas, representando também uma transação psicológica, sociológica, política e ética, amplia o mosaico da IBGC, Guia de Orientação para Planejamento de Sucessão, Avaliação e Remuneração de Conselho de Administração e Diretor-Presidente. Este documento reflete a opinião da Comissão de Pessoas do IBGC, e não necessariamente a do instituto. 4 remuneração, reconhecendo a importância de considerar as recompensas não monetárias como instrumento fundamental para obter comportamentos desejados, visando facilitar que os objetivos individuais e organizacionais sejam alcançados.
POSICIONAMENTO DOS ADMINISTRADORES EM SITUAÇÕES LIMÍTROFES A adoção de boas práticas de governança corporativa visa contribuir de forma efetiva para o desempenho sustentável das organizações, com uma visão ampliada do papel delas e do seu impacto na sociedade e no meio ambiente. É fundamental a construção de uma cultura ética, cujos princípios e valores norteiem a tomada de decisão nas organizações. Agir de forma ética não se limita a cumprir a legislação, regulamentação e códigos – é agir com base em princípios e valores. A ética é uma opção pelo bem e prioriza o respeito existente nas relações humanas. Ela se constitui no nível mais desenvolvido da consciência humana. Integridade corporativa constitui-se no caráter da empresa e, por sua vez, emana imagens e informações que interferem positiva ou negativamente na sua reputação e no ânimo daqueles que com ela se relacionam. É importante ressaltar que não se pode dissociar a integridade corporativa da integridade pessoal dos administradores. Integridade é um atributo crucial para pautar decisões complexas de natureza ético-moral, é o motor psicocognitivo que obriga o indivíduo a pautar-se pelo que entende ser o bem para si e para os demais. Isso inclui a coragem de não seguir ordens ou costumes injustos ou antiéticos. Escândalos corporativos mostram casos de profissionais que tomaram decisões de forma alheia à sua integridade pessoal e aos seus valores, devido a fatores como pressão e obediência cega. O incentivo ao questionamento fundamentado fortalece o processo decisório em uma empresa. O conselheiro de administração precisa estar preparado emocionalmente para lidar com situações complexas, agir de forma coerente com a sua consciência e integridade. Isto seria fácil caso fôssemos dotados da habilidade de sempre utilizar L. Lauretti, “Governança Corporativa: Menos Teoria, Mais Prática”, 2017. 8 G. Barcat, “Um programa de integridade não é um programa de conformidade”, 2017. Este documento reflete a opinião da Comissão de Pessoas do IBGC, e não necessariamente a do instituto. 5 nossos códigos morais de forma imparcial e racional9 . Organizações que praticam desvios éticos sofrem inúmeros impactos, entre eles, a perda de talentos. Recomendamos a análise da viabilidade de implementar programa de integridade corporativa, devidamente suportado por um bom programa de compliance, pois contribui para criar ambientes de tomada de decisão nos quais, na prática, são promovidos e exercidos os valores e princípios assumidos e declarados pela empresa .
CONCLUSÕES O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC afirma que “boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum”. O conceito de “partes interessadas” é cada vez mais reconhecido, para caracterizar o universo de influência das decisões empresariais – clientes, fornecedores, colaboradores, credores, governos e comunidades – citando apenas os mais comumente considerados. É interessante observar que a visão sobre o impacto das atividades das sociedades “nas partes interessadas”, e não somente nos acionistas, já era compreendida pelos legisladores da Lei das SA há mais de 40 anos. O conselho de administração precisa dar especial atenção à cultura organizacional e à escolha de seus administradores. A análise da integridade, ética e valores dos candidatos é importante instrumento de gestão de riscos e geração de valor para as empresas. Práticas modernas e bem estruturadas de gestão de pessoas devem receber especial atenção dos conselhos de administração, que podem ser apoiados por comitês de pessoas.
Fonte:- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
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